可交换债基于可转换债券之上的一种创新产品。债券持有者有权按照预先约定的条件用这种债券交换与债券发行者不同公司的股票，一般为其子公司、母公司，或者同属于一个集团之下的其他兄弟公司。在股权分置改革后，若采取由国有控股母公司发行可交换债的办法，债券到期时可以转换成其上市子公司的限售股。这样，在不增加其上市子公司总股本情况下，降低了母公司对子公司的持股比例，使得上市公司的限售股更能够有控制、有节奏、相对均匀地进入流通市场。

业内人士称，如果将换股价格定在一个相对较高的溢价上，那么在股市低迷时，股票市价低于转换价格，可交换债不会转换为股票，限售股上市对市场的冲击不存在。在股市高涨时，股票供不应求，股票市价高于转换价格，可交换转换为股票，限售股上市对市场的冲击较弱，市场能够承受。

由于可交换债依靠的是市场永恒的逐利原理，利用可交换债解决限售股上市问题，实际上是借用市场的力量来选择上市的时机，而不是靠主观的判断来确定上市时机。对于股票市场来说，可交换债相当于一个自动稳定器，使市场供求趋于均衡，从而最大限度地减小国有股、法人股上市给市场带来的冲击和恐慌。

可交换债券的功能是什么?

(1)融资：由于可交换的债券发行人可以是非上市公司，所以它是非上市集团公司筹集资金的一种有效手段。

(2)收购兼并：当在收购兼并过程中遇到资金短缺的问题，可以在实施收购之前发行专门为收购设计的可交换债券。

(3)股票减持：可交换债券的一个主要功能是可以通过发行可交换债券有序地减持股票，发行人可以通过发行债券获取现金，同时也可避免相关股票因大量抛售致使股价受到冲击。