3月7日，新宁物流（300013）（300013.SZ）股价连续两日下跌，截至收盘，公司当日股价下跌1.83%，报4.29元/股。
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3月6日，深交所向新宁物流下发关注函，要求公司就其前期披露的《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的公告》中相关情况，详细说明本次交易的背景等情况，说明是否存在刻意规避期末净资产为负值，从而避免公司股票被实施退市风险警示的情形。
据新宁物流此前披露的《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的公告》，公司拟将持有的参股公司安徽皖新供应链服务有限公司（以下简称“皖新供应链”）的13%股权转让给大河控股有限公司（以下简称“大河控股”），交易金额为4953万元。
据悉，新宁物流已连续多年亏损，净资产规模不断下滑；另外，此次交易对手方大河控股系新宁物流2022年7月公布的公开发行股票的发行对象，据彼时公告，股票发行完成后，大河控股将成为公司的直接控股股东，河南省财政厅将成为公司实际控制人。截至目前，新宁物流的上述定向发行尚未完成。
据计算，新宁物流要出售的13%股权账面价值约2257.77万元，不及新宁物流此次转让股权交易对价4953万元的一半。公司以如此高的溢价转让股权，背后是否存在规避退市风险的动机呢？
投资收益远超现有股东权益
对于交易目的，新宁物流表示，本次交易完成后预计可增加投资收益2423万元；若本次交易顺利完成，预计对公司2022年度的财务状况和经营成果产生积极影响；本次交易是为优化投资布局，实现投资收益，符合公司的实际发展需要。
据新宁物流在定期报告的披露，新宁物流持有皖新供应链45%的股权，截至2022年6月末，皖新供应链的账面净资产约1.74亿元，按此计算，新宁物流要出售的13%股权账面价值约2257.77万元，尚不及新宁物流此次转让股权交易对价4953万元的一半。另外，2423万元的投资收益远远超过新宁物流目前的所有者权益。截至2022年第三季度末，公司归属母公司股东的权益仅为1932.41万元。
或考虑到上述情况，深交所在关注函中要求新宁物流说明所采取评估方法的重要假设、主要参数的选择及确定依据、具体测算过程以及本次资产定价的公允性和合理性。
大幅削减费用支出
据同花顺（300033）iFinD数据，从2019年至2021年，新宁物流累计亏损达13.87亿元，公司此前预计2022年还将继续亏损，亏损规模150万~300万元，亏损幅度同比收窄。
为了止亏，新宁物流曾大力削减费用。据公司2022年业绩预告，2022年同比减亏原因包括公司聚焦主业、推行精益管理、严控三项费用等。
然而，新宁物流的控费举措受到深交所质疑。具体来看，2022年前三季度，新宁物流在建工程昆山保税区物流园4#仓库累计投入金额较年初未发生变化，深交所在2月21日下发的关注函中，要求公司说明是否存在人为调整在建工程达到预定可使用状态的时间，以实现少计提固定资产折旧的目的。
此外，公司销售、管理、研发、财务等费用均发生大幅下降的情况，深交所要求新宁物流补充说明各项费用发生较大幅度下降的原因及合理性，并进一步核实2022年度是否存在未入账费用；同时，深交所要求新宁物流进一步说明2022年度报告披露后，公司股票是否可能被实施退市风险警示。
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》10.3.1条第一款及第二款情形，上市公司出现最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；或最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，深交所将对其股票交易实施退市风险警示。
除对交易背景及目的进行质疑外，深交所还要求新宁物流补充说明此次签订的股权转让协议是否存在效力瑕疵，以及目前交易进展情况。
“他们确实有通过这种办法规避期末净资产为负的嫌疑，因此监管机构就来问询了。”京师律师事务所资本市场部主任毛伟律师向表示。“但是从目前的状况看，股权转让的双方主体都是适格合法的，股转的程序上也没看到瑕疵，转让的评估作价也正常。因此，从目前的情况看，我不认为存在股权转让协议效力上的瑕疵。到底有没有问题，还需要看上市公司就这些问题的回复，才能做判断。”
目前，新宁物流向大河控股定向发行股票尚未完成，原控股股东曾卓因在二级市场陆续减持或股权被司法拍卖等原因，股权结构较为分散，新宁物流尚处于无控股股东及实际控制人状态。
值得注意的是，新宁物流的大股东中有京东系的身影，早年间，京东系高管曾获任新宁物流董事长等职位，但目前上述部分高管已不在任，京东系持有的新宁物流股份也在减少。
同花顺iFinD数据显示，截至2023年1月20日，新宁物流第一、第二大股东分别为河南中原金控有限公司、宿迁京东振越企业管理有限公司，对新宁物流持股比例分别为7.43%、5%。据天眼查，河南中原金控有限公司疑似实际控制人为郑州市财政局，宿迁京东振越企业管理有限公司的疑似实际控制人缪钦系京东零售生活服务事业群负责人。
