北京7月31日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对胜宏科技（300476）（惠州）股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2023〕第266号）。2023年7月27日，胜宏科技（惠州）股份有限公司（简称“胜宏科技”，300476.SZ）发布关于收购PoleStarLimited100%股权的公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司为顺应全球产业发展趋势，为客户提供电路板全系列产品和一体化服务，拟以现金形式收购Tree House Limited（以下简称“THL”）持有的Pole Star Limited（以下简称“PSL”或“目标公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有目标公司100%股权并间接持有MFS Technology (S) PteLtd（以下简称“MFSS”）及其所有子公司（包括MFS Technology (M) Sdn Bhd、湖南维胜科技电路板有限公司、湖南维胜科技有限公司、益阳维胜科技有限公司和MFS Technology Europe UG，以下合称“集团公司”）100%的股权，前述公司均纳入公司合并报表范围。收购总成本不超过4.6亿美元，其中包含大约3.65亿美元股权价值、不超过约0.95亿美元债务以及其他与本次交易相关的可能产生的费用。最终交易成本以实际交割时确认为准。
【资料图】
胜宏科技2023年第一季度报告显示，截至2023年3月31日，胜宏科技短期借款余额为29.24亿元。
深圳证券交易所指出，2023年7月27日，胜宏科技披露《关于收购Pole Star Limited100%股权的公告》称，拟以现金形式收购Tree House Limited持有的Pole Star Limited 100%股权，交易作价不超过4.6亿美元，其中标的公司股权价值约3.65亿美元，承担的债务及其他相关交易费用不超过0.95亿美元。
公告显示，本次交易基于市场化交易原则谈判确定对价，收购总成本不超过4.6亿美元，其中包含大约3.65亿美元股权价值、不超过约0.95亿美元债务以及其他与本次交易相关的可能产生的费用，最终交易成本以实际交割时确认为准。胜宏科技2023年第一季度报告显示，截至2023年3月31日，胜宏科技货币资金余额为15.91亿元，交易性金融资产余额为6.08亿元，短期借款余额为29.24亿元。
（1）请胜宏科技补充披露对标的公司的审计或评估情况，并结合MFSS的历次股权变动及其交易作价情况、可比案例情况，充分说明要本次交易的定价依据及其合理性。
（2）请胜宏科技补充披露本次交易的资金来源及交割安排，并结合胜宏科技的货币资金状况、营运资金需求、未来一年到期债务情况，以及公司的融资渠道、授信额度、资金成本等，说明本次交易是否可能对胜宏科技的正常经营造成不利影响。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对胜宏科技（惠州）股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2023〕第266号
胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会：
2023年7月27日，你公司披露《关于收购Pole Star Limited100%股权的公告》称，拟以现金形式收购Tree House Limited（以下简称“THL”）持有的Pole Star Limited（以下简称“标的公司”）100%股权，交易作价不超过4.6亿美元，其中标的公司股权价值约3.65亿美元，承担的债务及其他相关交易费用不超过0.95亿美元。我部对此表示关注，请你公司补充披露以下事项：
1.公告显示，标的公司系在开曼群岛注册的控股公司，无实质业务，其持有MFS Technology(S) PteLtd（以下简称“MFSS”）100%股权。MFSS于1988年成立，主要从事柔性电路板的设计与生产，在境内外共设有5家全资子公司。
（1）请你公司补充披露THL、MFSS的股东及其主要管理人员，并说明与你公司及公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。
（2）请你公司补充披露MFSS及其子公司的主营业务、核心竞争力、主要产品及其产销情况，并结合你公司自身发展规划、目前产销情况等，说明本次交易的原因及其必要性。
2.公告显示，本次交易基于市场化交易原则谈判确定对价，收购总成本不超过4.6亿美元，其中包含大约3.65亿美元股权价值、不超过约0.95亿美元债务以及其他与本次交易相关的可能产生的费用，最终交易成本以实际交割时确认为准。你公司2023年第一季度报告显示，截至2023年3月31日，你公司货币资金余额为15.91亿元，交易性金融资产余额为6.08亿元，短期借款余额为29.24亿元。
（1）请你公司补充披露对标的公司的审计或评估情况，并结合MFSS的历次股权变动及其交易作价情况、可比案例情况，充分说明要本次交易的定价依据及其合理性。
（2）请你公司补充披露本次交易的资金来源及交割安排，并结合你公司的货币资金状况、营运资金需求、未来一年到期债务情况，以及公司的融资渠道、授信额度、资金成本等，说明本次交易是否可能对你公司的正常经营造成不利影响。
3.公告显示，标的公司股权存在质押情况，质押比例为100%。请你公司补充披露标的公司股权质押的具体情况，包括但不限于质押原因、质押时间、质押期限、质权人、融资金额、融资用途、使用进展等，并说明保障本次交易顺利交割的措施及其有效性。
4.请你公司补充披露本次交易完成后的整合计划或运营安排，并说明保障MFSS稳定经营的措施及其有效性，包括但不限于管理团队及核心人员的最短服务期限、竞业禁止安排等。
5．你公司认为应当说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年8月4日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和
本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023年7月28日
