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◎记者 罗茂林

曾经的医疗器械公司，如今想跨行做起新能源锂电池的生意。8月10日晚间，上交所向*ST未来（600532）下发问询函，就公司目前经营情况、重组交易方式、交易标的情况以及跨界收购合理性等方面展开问询。

对于*ST未来计划以不超过38.5亿元现金收购瑞福锂业及新疆东力各70%的股权，上交所问询，此次交易是否存在过高溢价，且是否存在关联方资金拆借等问题。问询函显示，原沪市公司美都能源曾于2018年3月公告以29.06亿元收购瑞福锂业98.51%股权，当年4月支付首笔收购款并持有瑞福锂业71.04%股权，后因其未达成业绩承诺而终止。相比之下，此次*ST未来的方案存在明显溢价。

对此，问询函要求公司补充披露，两项标的资产各自的预估值，预估交易价格确定的依据与合理性；本次收购两项标的资产70%股权的原因及考虑，是否已就剩余股权存在相关安排；美都能源前次收购的相关背景及终止原因，是否存在影响本次交易的相关承诺或协议安排，标的资产是否仍与美都能源在资金拆借、债务担保、业务开展等存在往来，本次重组交易推进目前是否存在实质性障碍并提示风险；瑞福锂业前期与关联方拆借资金是否已收回，瑞福锂业与新疆东力是否存在关联方非经营性资金占用，本次交易是否符合相关规定。

就此次重组的交易时间节点，标的公司未来业绩承诺实施可行性，以及*ST未来跨界投身新能源业务协同与否等，问询函均列出若干问题。

*ST未来目前的经营情况也引起了上交所的关注。报告期内，公司年报被出具了无法表示意见的审计报告以及否定意见的内部控制审计报告。公司股票已自年报披露后被实施退市风险警示叠加其他风险警示，且因未在法定期限内披露年报而被证监会立案。公司披露存在货币资金舞弊情形，资金占用发生额达38.1亿元，违规担保发生额达12亿元。公司控股股东上海晶茨股票质押比例为79.89%，占公司总股本的20.92%。

问询函要求公司补充披露，公司目前是否仍存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保等情形；本次收购是否会导致公司资金流向控股股东及其他关联方；结合公司主营业务及发展战略，标的资产的财务数据及市场地位，说明跨界高溢价收购的原因及必要性；结合公司在锂领域已有的技术、人才储备、市场资源等，说明公司是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合公司发展战略，能否有助于提升公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形，并再次向市场充分提示该投资事项可能面临的风险。

上交所要求*ST未来在5个交易日内对问询函予以书面回复，并对重组预案作相应修改。此外，上交所还要求*ST未来根据相关规定就本次重组交易召开相关说明会。