3月30日，三星医疗（601567）披露公告，公司拟收购5家医院100%股权（以下简称“标的公司”）。据了解，此次交易价格较其净资产增值2.16倍到10.93倍之间。相关交易构成关联交易，其中有4家医院穿透股权架构涉及控股股东的关联自然人。

对此，上交所发来问询函，要求公司补充说明“本次交易估值的合理性及公允性，尤其是部分标的公司收入规模较小、净利润亏损仍估值较高的原因及合理性”等等。

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3月31日，记者就溢价收购与关联交易问题致电三星医疗，公司方面表示以最新披露公告为准。

标的估值引质疑

公开资料显示，三星医疗主营产品有电能表、变压器等。据三星医疗2022年半年报，医疗服务产业板块是三星医疗核心竞争力的一部分。

根据三星医疗发布的公告，公司拟分别以3700万元、8400万元、11200万元、12900万元、22400万元收购嘉兴明州、衢州明州、余姚明州、泉州明州、湖州明州，交易价格采用收益法作为评估结果，作价分别是标的公司2022年经审计净资产的10.93倍、5.68倍、3.59倍、6.08倍和2.16倍。

其中，嘉兴明州、余姚明州、泉州明州2022年仍还处于亏损状态，分别亏损229.50万元、220.85万元、418.43万元。针对这3家标的公司存在亏损等情况，上交所要求公司披露标的公司经营及盈利模式、近三年关键经营数据情况，标的公司近三年主要财务数据；结合标的公司历史财务数据和经营数据情况，说明相关作价与本次交易定价存在差异（如有）的原因及合理性，是否存在向关联方和潜在利益相关方输送利益的情形等。

巨丰投顾高级投资顾问李建杰在接受《证券日报》记者采访时表示，一般来说，上市公司愿意溢价收购收入规模较小、净利润亏损的标的公司，主要还是出于公司的业务拓展和未来发展考虑，这些公司规模较小、账面值不高，但可能拥有较为完备成熟的专业体系、团队，规模较小意味着大公司可以承担甚至忽视短期并购给公司带来的负担和亏损，同时得到大公司资金、资源等各方面的支持后，标的公司有一定的信心可以扭亏为盈。

收购资产多次涉及股东关联方

根据问询函内容，相关公告显示，自2015年起公司陆续从控股股东奥克斯集团有限公司关联方处收购医院资产，相关收购几乎均是关联方先对相关标的资产进行前期孵化，在微亏或刚实现微利时被上市公司以较高的溢价收购。

上市公司这样做会有哪些收益？李建杰介绍，从控股股东关联方处收购相关资产，可以相当程度提高和保障收购的可行性，同时在微亏或刚实现微利时被溢价收购，可以保障上市公司负担较小的情况下进入目标行业、领域，轻松上阵更有利公司在目标领域迅速立足、做出成绩，促使公司长远健康稳定发展。

除了涉及控股股东外，此次本次交易也涉及直接关联方。在此次收购中，除湖州明州外，其他标的公司股权架构中都存在控股股东的直接关联方何锡万（系三星医疗实际控制人郑坚江配偶的兄弟）。何锡万作为四家标的公司的直接关联方是否合规？3月31日晚，《证券日报》记者致电三星医疗，公司工作人员答复“合规”。

然而，在2022年半年报中，三星医疗实际控制人郑坚江和何意菊、控股股东奥克斯集团有限公司承诺，不直接或间接从事与公司相同或相类似的业务，不与公司进行任何直接或间接的同业竞争。

对此，上交所要求公司说明：采取从关联方收购医院资产而非通过直接收购方式开展医院业务的原因及合理性，相关安排是否存在损害上市公司利益的情况，以及历次收购医院资产是否与公司已有业务存在同业竞争等。

北京国双律师事务所事业合伙人郭聪聪在接受《证券日报》记者采访时表示，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.1规定，“上市公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务”，“归纳而言，合法有效的关联交易应当同时满足交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允三个要件，反之，则可能构成不当的关联交易。这也是上交所要求公司说明本次交易定价合理性及必要性的原因。”