前一年财报被审计机构出具“非标”意见，新一年果断选择改聘他家——*ST文化（300089）在2022年年报披露前的“敏感期”更换审计机构的操作引来深交所关注。

(相关资料图)

*ST文化1月9日收到深交所关于公司拟改聘年审机构的关注函，深交所就公司改聘年审机构的原因及合理性、更换年审机构是否与2021年年报被“非标”存在关联等问题展开问询。同时，深交所关注到*ST文化在2022年年报披露前改聘审计机构的情况，要求公司说明是否存在购买审计意见的情形。

“大所”换“小所”引关注

*ST文化1月3日晚披露了拟改聘2022年年审机构事宜。公告显示，公司决定不再聘任对公司2021年度财务报告出具无法表示意见审计报告的希格玛事务所，拟改聘中炘事务所担任2022年度审计机构，预计审计及内控鉴证费用为200万元。

公开信息显示，中炘事务所成立于2020年4月，仅有合伙人2名、注册会计师5名，2022年业务收入484.18万元，其中审计业务收入85万元。此外，中炘事务所2022年证券业务收入为零，2021年上市公司年报审计家数也为零。

由此不难看出，中炘事务所在业务实力上与老牌审计机构希格玛相去甚远。对此，深交所对中炘事务所的业务能力予以质疑，并就其能否胜任上市公司年报审计工作打上“问号”。

首先，深交所要求*ST文化结合中炘事务所2022年整体业务收入、审计业务收入的具体构成等，说明公司在面临重大退市风险情况下，拟聘请成立不满3年、仅有5名注册会计师的中炘事务所担任2022年度审计机构的具体原因及合理性，并要求公司就中炘事务所、年报审计项目组成员是否就审计意见等作出约定或其他安排进行具体说明。

其次，中炘事务所的履职能力也引起交易所质疑。深交所要求公司详细说明中炘事务所截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，并结合中炘事务所的人员构成、项目安排等，分析其是否具备承接相应业务及按时完成审计工作的能力。

另外，针对*ST文化“掐点”改聘年审机构，深交所要求公司结合年报披露时间及审计工作时间安排等，说明中炘事务所是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核计划是否符合《中国注册会计师审计准则》有关规定。

深交所质疑公司购买审计意见

需要指出的是，对于*ST文化临阵改聘审计机构，深交所还重点关注是否借此购买审计意见的问题。

具体来看，因持续经营存在不确定性、海外销售业务的真实性存疑、非经营性占用资金尚未全部归还等原因，*ST文化的2021年年报被希格玛事务所出具了无法表示意见的审计报告。

前一年财报被审计机构出具“非标”意见，新一年就选择改聘他家，*ST文化的“小心思”并未逃过深交所法眼。

对于公司在被“非标”后更换年审机构的情况，深交所要求公司披露希格玛事务所不再担任年审机构的原因，并说明“解聘”是否与公司2021年年报被出具“非标”意见及面临的相关风险存在关联，公司与希格玛事务所的前期沟通是否存在争议事项。

注意到*ST文化与希格玛事务所前期可能存在“不愉快”的情况后，深交所进一步要求公司董事会、审计委员会、独立董事就更换会计师事务所的原因再次进行核实，说明是否存在其他原因或事项，是否存在向中炘事务所购买审计意见的情形。

事实上，经营业绩不佳的*ST文化“保壳”压力巨大。公司2022年三季报显示，前三季度实现营收2167.8万元，实现净利润-2445.27万元，截至三季度末净资产为-3.46亿元。由此可见，若公司出现2022年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元、2022年经审计的期末净资产为负值、2022年度财务会计报告被出具“非标”意见中的任意一项情况，公司股票将被终止上市。

对此，*ST文化也是接连抛出“花式保壳”方案。*ST文化1月3日、1月4日连续公告称收获共计4家商事主体的债务豁免“礼包”。据公告，此番债务豁免合计最多可豁免金额为3.8亿元。

对于*ST文化“赌”保壳的行为，深交所也是第一时间予以关注，要求公司结合4家商事主体与公司的关联关系，说明进行较大额债务豁免的具体原因及商业合理性，并说明公司及关联方是否与相关债权人存在“抽屉协议”或其他交易安排。